济源艳阳天律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）执业资格的律师事务所。接受XXX小额贷款有限公司（以下简称“公司”）的委托，现就公司拟变更股东的关联情况，出具本法律意见书。

《中华人民共和国公司法》 ；

最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）

《中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发［2008］23号）；

《河南省人民政府办公厅关于开展小额贷款公司试点工作的意见》（豫政办〔2008〕100号）；

《河南省小额贷款公司试点管理暂行办法》 豫中小企〔2009〕13号

国家和河南省其他有关法律、规章和政策

     二：出具本法律意见书的事实依据

公司法人股东AAAA有限公司及自然人股东济张三、张四、张五。分别将其持有的XXX小额货款有限公司的股份转让给：济源市BB实业有限公司，以及自然人李三、李四、李五。

转让后，转让人不再持有XXX小额货款有限公司的股份。公司新股东为：济源市BB实业有限公司、以及自然人李三、李四、李五

     三：取证和审查

     为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、行政法规以及规范性文件，对公司拟变更后股东的法定资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司拟变更后的股东进行了必要的询问。

     在前述调查过程中，本所得到公司如下承诺和保证，即：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。

     四：本所声明和承诺

     所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所仅就公司拟变更后的股东关联情况的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表评论。

    本所根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第36 号——关联方披露》、最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对提供的文件和有关事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

      本 法律意见书仅供公司为变更股东之目的使用，不得用作任何其他目的。

       本所同意将本法律意见书作为公司股东变更的必备文件，随同其他申报材料提呈有关主管部门审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。

XXX公司的出资人为:

1  河南BB实业有限公司    地址承留镇XX村注册资2000万元。公司股东：王三出资1440万元占公司出资额   现任公司法定代表人； 王四，出资500万元占公司   股权；王五出资60万元占公司  股权。变更后持股

2 李三身份证号：4108241968081XXXX，现住址：济源市河合村河苑街喜洋洋户。工作单位：济源中轴有限公司副总经理。变更后持股

3 李四身份证号：4108271955041XXX 住址：济源市承留镇卫庄村，工作单位：冶炼有限公司办公室主任。变更后持股

4 李五  身份证号：4108811966060XXXX 住址：济源向阳街南十四巷17号，工作单位：济源市协力物资有限公司董事长。变更后持股

上述拟变更公司股东中企业法人均在中国登记注册，自然人均具有中华人民共和国国籍，全部在中国境内有住所，符合本法律意见书所依据的相关法律法规之相关规定，具有作为小额贷款公司的出资人的资格。

    上述拟变更公司股东之间不存在《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第36 号——关联方披露》、最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）等相关法律法规和规范性文件规定的关联关系。

为核查公司拟变更后公司股东之间关联关系，本所律师查阅了公司的章程、股东名册、其他公司登记材料和其选举董事、监事的股东会文件。并由相关方出具了说明和承诺。

（二）结论意见

      本所认为：公司拟变更后的股东具备担任小额贷款公司股东的法定资格和条件。各股东之间不存在《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第36 号——关联方披露》、最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）这三个法律文件规定的关联关系。

本法律意见书正本一式   份，无副本。

     本所承诺: 李艳丽律师和王小军律师没有不良记录，是表现优秀的律师，本所对提供的本《法律意见书》真实性负责，愿承担相应的法律责任。

      本法律意见书由经办律师签署并加盖本所公章方生效

                                                 河南艳阳天律师事务所（公章）

                                                 执业律师   李艳丽    13507678063

                                                 执业律师   王小军    13782644223

                                                         2010年12月7日